投訴信　　

2004年江西省應(yīng)德安縣人民政府邀請，我公司董事長池慶光前往德安縣，經(jīng)多次考察洽談研究，董事會同意，2004年12月15日，我司與德安縣政府簽訂了在德安縣寶塔工業(yè)園投資的項(xiàng)目《合同書》。合同簽訂后，德安縣政府與我司約定出讓土地使用權(quán)100畝，三個(gè)月內(nèi)提供“三通一平”的土地100畝，每畝土地出讓金1.816萬元人民幣，共計(jì)181.6萬元，出讓期限50年。待土地“三通一平“后付50萬元人民幣首付款，動(dòng)工之日將50萬元土地出讓金退還我司。 　　

2005年，我司重組了新的董事會，招聘20余名業(yè)務(wù)骨干、工程技術(shù)人員，成立了江西三也科技實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司。我司為表示投資誠意，向德安縣政府繳納10萬元作為土地使用權(quán)出讓的訂金。收到訂金后，德安縣政府承諾，土地肯定能在三個(gè)月內(nèi)交付使用。我司為加快投資進(jìn)度，同時(shí)按德安縣政府提供的土地平面圖進(jìn)行設(shè)計(jì)。　　

2005年3月16日，德安縣政府的“三通一平“土地開始動(dòng)工，由于當(dāng)?shù)乩习傩眨ㄊY家灣）阻止土地的開工平整。第二天，我司派人與當(dāng)時(shí)德安縣蒲亭鎮(zhèn)楊書記一起前往該村慰問，給每個(gè)五保戶送去了慰問金。同時(shí)向村民表示，項(xiàng)目投產(chǎn)后，給每個(gè)被征用土地者，按每畝一個(gè)勞動(dòng)力的標(biāo)準(zhǔn)，解決當(dāng)?shù)剞r(nóng)民就業(yè)問題，使被征用土地者消除了后顧之憂，德安縣政府才得以順利動(dòng)工平整土地。　　

 2005年 6月，我司帶著設(shè)計(jì)完備的圖紙前往德安，去發(fā)現(xiàn)土地平整的進(jìn)度不盡人意，經(jīng)與德安縣政府協(xié)商，在德安縣政府平整土地資金有困難的情況下，我司又交付了40多萬元的土地出讓金。同時(shí)我司花費(fèi)了數(shù)十萬元在德安縣建設(shè)了辦公和生活場所。 　　

2006年4月17日，在未取得施工許可證的情況下，德安縣政府一再要求我司盡早開工，并強(qiáng)調(diào)待開工后，一切土地使用權(quán)證等手續(xù)，隨后就可辦理。因此我司便于當(dāng)日開工，至06年7月份我司已完成工程量幾十萬元。不料2006年8月21日，德安縣政府以“受國家土地整改的影響、項(xiàng)目不屬于國家發(fā)改委鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)、公司未按規(guī)定出資”等理由單方面撕毀合同，迫使項(xiàng)目停工�？芍两駷橹梗�縣政府未向我司出具任何正式收回土地的文件，更沒有簽訂關(guān)于解除原投資項(xiàng)目合同書的協(xié)議。在此情況下德安縣政府就將給我司的100畝土地轉(zhuǎn)讓給其他公司使用。其中有40畝土地由開發(fā)區(qū)管委會工作人員（廖某）交給了凱迪實(shí)業(yè)公司使用。　　

依據(jù)合同法有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為德安縣政府單方面終止合同，屬于嚴(yán)重違約，要么繼續(xù)履行合同，交付合同項(xiàng)下的100畝土地，辦理土地使用權(quán)證；   要么賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。原因是：　　

 一 、德安縣政府認(rèn)為“甲醇汽油項(xiàng)目不屬于國家發(fā)改委鼓勵(lì)支持投資的產(chǎn)業(yè)，項(xiàng)目投資不具有可行性”。我們認(rèn)為，我方和德安縣政府簽訂的合同條款中，并沒有規(guī)定實(shí)施的項(xiàng)目必須是屬于國家發(fā)改委鼓勵(lì)投資的產(chǎn)業(yè)，關(guān)于“甲醇汽油”項(xiàng)目，國家并沒有明確規(guī)定不支持，但也不禁止生產(chǎn)，不等于不同意生產(chǎn)。就代替能源，2006年1月1日，國家主席胡錦濤簽署的主席令中，明確了甲醇作為替代能源之一。對于該項(xiàng)目，我方已經(jīng)通過了江西省、市相關(guān)部門的技術(shù)質(zhì)量鑒定。 　　

二、關(guān)于德安縣政法所提出我方未按規(guī)定出資的問題。合同明確規(guī)定，德安縣政府要為該項(xiàng)目向省政府立項(xiàng)，并下文推行。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及國際投資的規(guī)范、投資模式，先有土地及項(xiàng)目由省一級發(fā)改委立項(xiàng)、批復(fù)后，資金才能注入公司，國外資金才可打入國內(nèi)，申請工商注冊登記，德安縣政府未能提供土地使用權(quán)等有關(guān)手續(xù)，也沒能為我司辦妥江西省發(fā)改委的項(xiàng)目立項(xiàng)，是造成這一后果的真正原因。對此，德安縣政府負(fù)有不可推卸的責(zé)任。德安縣政府出讓我公司的該地塊不受國家土地政策整頓的影響，因?yàn)閲�家土地政策整頓的是閑置的土地，而該地塊正在熱火朝天地開發(fā)中。　　

 三、在和德安縣政府前領(lǐng)導(dǎo)友好協(xié)商時(shí)，我方也曾明確表態(tài)，如果“甲醇汽油”項(xiàng)目確實(shí)無法通過江西省發(fā)改委立項(xiàng)，我司愿意在此改變投資項(xiàng)目，為此，我方擬定以“無鉛汽油”和“麥稈加工木門”二個(gè)專利技術(shù)作為替代項(xiàng)目。而德安縣政府也曾表示熱烈歡迎，董事長池慶光先生專程趕到德安，與德安縣政府進(jìn)行協(xié)商，但德安縣政府沒有誠意。 為該項(xiàng)目的實(shí)施，我司投入了大量的人力、物力、財(cái)力，其中包括：土地首付款：45萬元；圖紙?jiān)O(shè)計(jì)費(fèi)用：計(jì)88萬元（第一期50萬元，第二期38萬元）；圍墻：60萬元；廠房基建款（廠房基礎(chǔ)人工挖孔磚入巖）：9萬元；安全檢查報(bào)告、環(huán)評報(bào)告、地質(zhì)報(bào)告、共計(jì)10萬元；項(xiàng)目建設(shè)辦公費(fèi)，從2005年2月至2006年7月，計(jì)：18個(gè)月5.07萬元；以上合計(jì)：303萬元。　　

此外，在我司與德安縣政府合作過程中，我司池慶光董事長在德安縣招商表彰會上獲悉，如招商任務(wù)沒有完成者，將會被流評，為此，池慶光董事長答應(yīng)德安縣政府為其在福州舉行大型招商會，所需費(fèi)用全部由三也公司承擔(dān)。2005年4月23日德安政府和我司在福州如期召開招商會，德安政府派出了30余人到福州，我司努力為德安縣政府邀請了200余名客商。招商期間，所有客商、德安縣政府參加人員、記者的吃、住、行費(fèi)用80萬元，全部由三也集團(tuán)公司承擔(dān)，但是德安縣政府單方面撕毀合同。2005年至今我司多次致函縣政府就有關(guān)違約問題提出意見，可至今縣政府沒有作出回復(fù)。2006年6月以加納（三也）和江西三也為原告向九江中院提起述訟，九江中院立案，并經(jīng)審前聽證，歷經(jīng)一年半后才告知不能立案，最終以所謂“江西三也公司并未提供加納三也公司在征得德安縣政府同意情況下，將合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給江西三也公司的證據(jù)”而裁定駁回起訴，我司不服上訴，2008年江西省高院駁回上述，維持原裁定，我們所有心血及投入三、四百萬元的財(cái)物付之東流，我們認(rèn)為德安縣政府失信于民。我們的訴訟費(fèi)用及交通費(fèi)，旅差費(fèi)再次受到損失。 　　

此致　　

敬禮                                                                                                    　　

投訴人：加納（三也投資）有限公司    　　

聯(lián)系人：池慶光13290986000